4 avril 2022
4 avril 2022
Le conseil d’administration d’une association a pour principales missions :
• Convoquer l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
• Préparer les délibérations de l’assemblée générale.
• Mettre en œuvre les décisions de l’assemblée générale.
• Gérer et administrer l’association et son conseil d’administration au sein de la structure.
Il prend donc les décisions majeures concernant la vie de l’association, dans le respect de ses statuts et de son objet social.
Le CA est impliqué dans le processus stratégique de l’association à plusieurs niveaux :
• Initiation et formulation des décisions stratégiques.
• Ratification des décisions.
• Contrôle et surveillance de la mise en œuvre par les dirigeants.
Son implication dans l’étape d’initiation stratégique représente souvent une source de création de valeur pour l’association.
Si le conseil d’administration fixe les règles principales, il peut confier la gestion courante à un comité exécutif. Ce comité doit compter au moins trois membres du conseil d’administration. La gestion peut également être confiée à un employé, tel qu’un directeur général.
Certaines décisions leur reviennent exclusivement, comme la création, la modification ou l’annulation d’un règlement général.
Les membres du conseil d’administration, appelés administrateurs, sont choisis par l’assemblée générale parmi les membres de l’association.
Pour être éligible, il faut en général :
• Être membre de l’association.
• Être majeur et ne pas faire l’objet d’une mesure de protection juridique.
• Ne pas avoir été condamné pour un crime ou un délit.
L’assemblée générale ordinaire élit les administrateurs pour une durée déterminée dans les statuts, en général de 2 à 6 ans.
Elle peut aussi les révoquer à tout moment, même sans motif prévu dans les statuts.
À l’issue de leur mandat, les administrateurs peuvent être réélus sauf disposition contraire des statuts.
En cas de départ en cours de mandat, le mode de remplacement dépend là aussi des statuts (cooptation, élection par l’AG…).
Le nombre d’administrateurs n’est pas fixé par la loi. En moyenne, un CA se compose de 3 à 18 membres.
Il faut trouver le bon équilibre :
• Assez nombreux pour représenter les différentes parties prenantes.
• Pas trop nombreux pour rester efficace dans la prise de décision.
Pour être performant, le conseil gagne à rassembler des profils variés, avec des compétences complémentaires :
• Gestion et finance.
• Connaissance du secteur d’activité.
• Ressources humaines.
• Communication.
Une bonne mixité en termes d’âge, de genre et d’origine est aussi un plus.
Pour approfondir certains sujets, le CA peut créer en son sein des commissions spécialisées, agissant comme partie du conseil.
• Commission financière.
• Commission stratégique.
• Commission éthique.
Elles préparent les travaux et formulent des recommandations pour éclairer les décisions du conseil.
Les pouvoirs du CA sont définis par les statuts, dans le respect des dispositions légales.
Ils sont larges mais trouvent leurs limites dans l’objet et l’intérêt de l’association. Le CA ne peut pas accomplir des actes étrangers à l’objet social.
Le CA peut déléguer une partie de ses pouvoirs au président ou au bureau.
Cette délégation doit être :
• Autorisée par les statuts.
• Précise quant à son étendue et sa durée.
• Formalisée par écrit.
Le CA conserve un devoir de surveillance sur les actes accomplis par délégation.
Les administrateurs sont responsables individuellement et solidairement des fautes commises dans leur gestion.
Leur responsabilité peut être engagée sur les plans :
• Civil (réparation du préjudice causé).
• Pénal (infractions, abus de biens sociaux…).
• Fiscal (redressement, pénalités…).
Ils doivent donc être vigilants dans leurs prises de décisions.
Le CA se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, au moins une fois par an.
Il est convoqué par le président, avec un ordre du jour, dans les conditions prévues par les statuts.
Un procès-verbal de chaque séance doit être établi.
Le conseil délibère valablement si le quorum fixé par les statuts est atteint (50% minimum).
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, sauf majorité renforcée prévue par les statuts.
En cas de partage des voix, celle du président est souvent prépondérante.
Dans une association, il n’y a pas d’actionnaires mais des membres qui élisent leurs représentants au CA.
Le conseil doit rendre compte de sa gestion aux membres lors de l’assemblée générale annuelle.
Il doit agir en toute transparence et loyauté vis-à-vis des membres.
Les CA doivent s’adapter à un cadre réglementaire toujours plus exigeant :
• Loi ESS de 2014.
• Réforme du plan comptable des associations.
• Règlement général sur la protection des données (RGPD).
Ils doivent aussi s’inspirer des bonnes pratiques de gouvernance issues du monde de l’entreprise.
Au-delà de la performance économique, les CA sont attendus sur les enjeux sociaux et environnementaux.
Ils doivent définir une stratégie RSE et suivre des indicateurs extra-financiers.
L’obtention d’un label comme IDEAS ou le Don en Confiance peut valoriser ces démarches.
La crise sanitaire a accéléré la digitalisation des conseils : réunions à distance, vote électronique, dématérialisation etc.
Les outils de collaboration facilitent le travail du conseil d’administration et les échanges avec les parties prenantes.
Mais il faut veiller à maintenir la collégialité et l’engagement des administrateurs.
Enfin, le conseil est essentiel dans la direction stratégique d’une association.
Composé d’administrateurs élus et bénévoles, il doit concilier l’intérêt général et la pérennité de la structure, dans le respect de ses valeurs.
Face aux défis actuels, les conseils d’administration doivent faire preuve d’agilité, de clarté et de responsabilité.
Ceci afin d’assurer le bon fonctionnement et la croissance de leur association.
La composition du conseil d’administration dépend souvent de la taille et du type de l’entreprise. Généralement, il se compose de membres élus par l’assemblée des actionnaires, incluant un président du conseil d’administration. Il peut être constitué à la fois de dirigeants de la société (administrateurs internes) et de personnes extérieures à celle-ci (administrateurs externes).
Le conseil d’administration d’une société anonyme joue un rôle crucial dans la surveillance et la direction stratégique de l’entreprise. Il est responsable de la nomination des dirigeants principaux, de l’approbation des budgets et des comptes, et de la prise de décisions importantes. Le conseil se réunit régulièrement, souvent tous les trimestres, et la convocation de ces réunions est généralement faite par le président du conseil.
Le président du conseil d’administration a pour rôle principal de diriger les travaux du conseil et d’assurer le bon déroulement de ses délibérations. Il organise et préside les réunions du conseil, représente le conseil vis-à-vis des tiers, et veille à l’application des décisions prises. Le président joue également un rôle important dans la stratégie de l’entreprise et la liaison avec la direction générale.
Le conseil de surveillance est une instance qui existe dans certains formes juridiques de sociétés, notamment les sociétés par actions simplifiées, qui a pour fonction fondamentale de surveiller le directoire. La principale différence avec le conseil d’administration est la séparation des pouvoirs : le conseil de surveillance ne se mêle pas de la conduite quotidienne des affaires sociales, laissée au directoire, alors que le conseil d’administration mixe parfois surveillance et gestion.
Le président du conseil convoque généralement les réunions du conseil d’administration. Il envoie l’invitation aux membres du conseil, expliquant l’ordre du jour. Cela devrait-si elle n’est déjà statuée- être envoyé assez tôt pour permettre aux membres de se préparer. Le directeur général ou d’autres personnes désignées peuvent parfois convoquer des réunions, si les statuts de la société le prévoient.
Les principaux enjeux pour les conseils d’administration d’aujourd’hui comprennent la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), la société des risques, l’innovation et la digitalisation et la surveillance de la performance financière et commerciale de l’entreprise, entre autres. En outre, les conseils doivent relever des défis tels que l’adaptation à un environnement réglementaire en constante évolution et la gestion des attentes des actionnaires et des autres parties prenantes.
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