Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?

La constitution d’un conseil d’administration dépend du statut juridique de l’entreprise ou de l’association. Si vous optez pour une société anonyme ou une société par actions simplifiées, sachez que la loi vous oblige à mettre en place un conseil d’administration ; un organe décisionnaire qui assure la présidence de l’entreprise en tant que pouvoir exécutif.

Rôle d’un conseil d’administration

En tant qu’organe suprême de l’administration d’une entreprise, il détermine l’orientation stratégique de la société, garantit une gouvernance de qualité et assure un équilibre subtil entre les intérêts des actionnaires et les attentes des autres parties prenantes. Sa mission et ses prérogatives sont régies par la loi et par les instances statutaires comme suit :

• Fédérer l’ensemble des parties prenantes autour d’une stratégie globale afin d’assurer le succès de l’entreprise (assurer la cohésion entre les actionnaires et les dirigeants) ;
• Gérer les enjeux économiques, stratégiques et socio-environnementaux : concevoir une gestion adaptée à l’objet social et contribuer aux enjeux du développement durable ;
• Garantir une gouvernance de qualité par des décisions responsables et intelligentes afin de protéger les investissements des actionnaires;
• nommer les membres de la direction et évaluer leur performance, en particulier celle du directeur général ; il peut également fixer leur rémunération.
• La loi autorise à procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge nécessaires. « Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission » (art. L225-35 du Code de commerce).
• Il est habilité à prendre toute décision jugée appropriée au bon fonctionnement de la société dans les limites de l’objet social et des dispositions légales. Les pouvoirs du conseil d’administration peuvent également être limités par les clauses statutaires au-delà des limitations légales mais toujours dans l’esprit de l’objet social, conformément aux dispositions de l’article 1835 du Code civil.

Parmi ses prérogatives spéciales et autres obligations figurent le droit de convoquer l’assemblée générale des actionnaires et l’obligation de joindre le rapport sur la gouvernance d’entreprise dans le rapport de gestion.

La composition d’un conseil d’administration

La loi fixe le nombre minimum des membres d’un conseil d’administration à 3 et autorise les statuts à déterminer le nombre maximum sans dépasser la limite de 18 membres (sauf en cas de fusion où un maximum de 24 membres peut exceptionnellement être autorisé pour une période de 3 ans). Les membres du conseil d’administration encore appelés administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine aussi la durée de leurs fonctions. À noter que les administrateurs peuvent se constituer en comités pour se répartir les tâches. Le conseil est dirigé par un président élu par l’assemblée des actionnaires qui détient le pouvoir exclusif de nomination et de révocation de ce dernier. Si l’administrateur élu à la tête du directoire occupe également les fonctions de directeur général de la société, il obtient le prestigieux titre de Président Directeur Général (PDG).

Le directoire est composé comme suit :

• Un président élu par ses paires lors de l’assemblée des actionnaires ;
• Un directeur général (au cas où le poste n’est pas occupé par le président) ;
• Un ou plusieurs directeurs délégués ;
• Un secrétaire ;
• Et d’autres administrateurs répartis dans différents comités de gestion.

Conditions et critères de sélection des administrateurs

Les conditions pour devenir administrateur sont fixées par la loi et par les statuts. Ainsi, en vertu de la loi de modernisation de l’économie (LME) du 4 août 2008, la qualité d’actionnaire n’est plus nécessaire pour prétendre au poste d’administrateur. Néanmoins, les statuts peuvent exiger la détention d’un nombre minimum d’actions pour siéger au Conseil. Il est également de couture qu’un administrateur qui siège au conseil d’administration ne soit pas salarié de la société sauf exception approuvée par le pouvoir exécutif lui-même. Les conditions pour accéder au directoire sont les suivantes :

• Etre une personne physique (pas plus de 5 mandats consécutifs) ou une personne morale (par un représentant permanent) ;
• Une limite d’âge fixée par les statuts ou à la discrétion du directoire ;
• Les fonctions d’administrateur sont prohibées à toute personne interdite d’activité commerciale ou de gestion.
• Pour des raisons de conflit d’intérêt, certains professionnels à l’instar des avocats, notaires, commissaires au compte ou experts comptables sont interdits de siéger au Conseil.

Election des administrateurs

Les statuts prévoient une durée de 3 ans maximum pour les premiers administrateurs lors de la création de l’entreprise. Les administrateurs sont ensuite désignés par l’assemblée des actionnaires pour 6 ans avec possibilité de renouvellement de mandat. La loi oblige l’organisation des élections à la fin de chaque mandat, sous peine de nullité.

En tant que garant du développement et de la réussite de l’entreprise, le pouvoir exécutif doit être constitué des personnes faisant preuve de confiance et d’exemplarité. Les élections au Conseil représentent donc un enjeu majeur qui nécessite une attention particulière. En effet, le directoire doit s’assurer que l’entreprise dispose d’une politique adéquate dans la nomination des dirigeants exécutifs afin d’éviter les contestations liées à l’élection, l’éligibilité et la régularité des opérations électorales au sein du Conseil et dans les comités de gestion. D’où la nécessité d’une politique d’éligibilité faisant recours aux outils performants et fiables. Le recours au vote électronique est un moyen utilisé par de nombreuses entreprises car il respecte les principes généraux du droit électoral quand il est pratiqué dans les règles de l’art. i-Périclès, leader du vote électronique en France, accompagne depuis plus de 36 ans de nombreuses entreprises dans l’organisation des élections au sein des conseils d’administration.

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