Organiser un conseil d’administration en ligne efficace
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14 août 2022
Le conseil d’administration est un organe collégial qui joue un rôle déterminant dans la gouvernance et la stratégie d’une société anonyme ou d’une société par actions simplifiée (SAS). Son rôle crucial consiste notamment à définir l’orientation stratégique, contrôler la gestion et veiller aux intérêts des actionnaires.
Le rôle du CA est principalement de déterminer les grandes orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son objet social. Il se prononce aussi sur les comptes annuels.
Il nomme et révoque le président, le directeur général ainsi que les directeurs généraux délégués. Il fixe leur rémunération.
Enfin, les responsabilités du conseil sont aussi de contrôler la gestion et de veiller au bon fonctionnement de la société.
Les membres d’un conseil d’administration sont nommés parmi les actionnaires, sous réserve des administrateurs représentant les salariés.
Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci sont représentées par un représentant permanent.
Parmi les administrateurs, on distingue :
• Le président du conseil d’administration : il organise et dirige les réunions du conseil
• Le directeur général : il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
• Les autres administrateurs
Dans la société anonyme, il existe deux structures possibles :
• Le conseil d’administration : il assure la gestion de la société
• Le conseil de surveillance : il assure le contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire
Un conseil de surveillance a donc un rôle de supervision et de contrôle, alors que le conseil d’administration joue un rôle clé combinant les fonctions de gestion et de contrôle.
Les décisions du conseil d’administration concernent :
• La stratégie de l’entreprise
• Les investissements et les financements importants
• Les comptes annuels et l’affectation des résultats
• La nomination des dirigeants
• La politique de rémunération des dirigeants
Un conseil d’administration a un rôle déterminant dans la définition de la stratégie de l’entreprise. Il valide la vision, les orientations et objectifs stratégiques proposés par la direction générale.
Il veille ensuite à ce que les moyens humains et financiers suivent pour permettre la réalisation de cette stratégie.
Le conseil d’administration remplit une mission de contrôle et de surveillance du bon fonctionnement de la société.
Pour cela, il peut avoir recours à un conseil pour l’éclairer dans sa mission.
Il s’assure que les dirigeants prennent les mesures nécessaires pour que la société puisse réaliser les objectifs fixés.
Les administrateurs du conseil sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur mandat est fixée par les statuts, sans pouvoir excéder 6 ans.
Les administrateurs peuvent être désignés parmi les salariés.
Enfin, si les statuts le prévoient, le conseil d’administration peut aussi coopter un administrateur pour pourvoir à une vacance. L’assemblée générale suivante devra confirmer sa nomination.
Les administrateurs ont le statut de mandataires sociaux. Ils ont une obligation de confidentialité et le devoir de conseil envers la société.
Ils doivent agir avec loyauté, de bonne foi, et œuvrer dans l’intérêt de la société. En cas de manquement, leur responsabilité peut être engagée.
La présence d’administrateurs représentant les salariés au sein du conseil peut permettre de prendre en compte leur point de vue dans les décisions stratégiques.
Cela améliore le dialogue social au sein de l’entreprise et la qualité des décisions prises au sein du conseil d’administration.
Toutefois, cela peut entraîner des conflits d’intérêts entre actionnaires et salariés qu’il faut gérer.
Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président du conseil. Elles se tiennent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les administrateurs reçoivent au préalable tous les documents et informations nécessaires aux prises de décision.
La qualité des échanges parmi les membres du conseil d’administration, lors des réunions, est essentielle au bon fonctionnement de l’entreprise.
C’est l’occasion pour les administrateurs d’exercer leur mission de surveillance et de contrôle, en challengeant la direction sur sa stratégie et ses décisions opérationnelles.
Bien que nommés par les actionnaires, les administrateurs sont indépendants une fois désignés. Ils ne sont pas leurs mandataires.
Cependant, leur rôle est de protéger les intérêts à long terme des actionnaires. Leurs décisions stratégiques guident et influencent donc les votes des actionnaires en assemblée générale.
Le conseil d’administration est un groupe qui doit veiller à ce que les décisions prises aboutissent à la création de valeur actionnariale sur le long terme, gage de pérennité pour l’entreprise.
Cela passe notamment par une politique de distribution des dividendes équilibrée, permettant de rémunérer les actionnaires tout en conservant les moyens d’investir.
Par ses décisions stratégiques, le conseil d’administration dans une entreprise détermine l’orientation à long terme de l’entreprise : segments d’activité, zone géographique, positionnement sur le marché, etc.
Son rôle est donc fondamental pour adapter en permanence le cap de l’entreprise à un environnement en mutation rapide.
Qu’il s’agisse d’investissements structurants, de croissance externe ou de nouveaux business models, les grandes décisions engageant l’avenir de l’entreprise portent l’empreinte des administrateurs.
Leur expérience, leur vision et leur indépendance sont des atouts essentiels pour guider les dirigeants avec justesse et lucidité.
En résumé, le conseil d’administration est un rouage central du fonctionnement des sociétés anonymes et SAS.
Par ses missions de définition de la stratégie, de contrôle de la gestion et de représentation des actionnaires, il joue un rôle déterminant et porte la responsabilité des grandes orientations qui engagent l’avenir de l’entreprise sur le long terme.
La qualité de son fonctionnement est donc capitale pour le devenir des organisations.
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